Nowy typ spółki kapitałowej – prosta spółka akcyjna
Z dniem 1 lipca 2021 r. weszła w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych wprowadzająca do polskiego systemu prawnego nowy rodzaj spółki prawa handlowego – prostą spółkę akcyjną (dalej: „P.S.A”). Stanowi ona połączenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej poprzez ograniczenie odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki przy jednoczesnym zachowaniu dużej swobody w kształtowaniu wzajemnych relacji pomiędzy akcjonariuszami, jak również w systemie zarządzania.
Z założenia ma być to rozwiązanie przeznaczone głównie dla startupów, niemniej jednak podkreśla się również jego uniwersalny charakter – skorzystać z niego będą mogli inwestorzy zamierzający rozpocząć działalność w jakiejkolwiek branży, z włączeniami wynikającymi z ustaw szczególnych. Nowy typ spółki może zainteresować również przedsiębiorców mających na celu pozyskanie kapitału w obrocie niepublicznym (np. od funduszy typu venture capital).
Do głównych atutów P.S.A. należą:
- uproszczona procedura rejestracyjna – możliwość zawiązania spółki w systemie teleinformatycznym S-24;
- minimalna wysokość kapitału akcyjnego 1 zł;
- wprowadzenie tzw. akcji beznominałowych oderwanych od kapitału akcyjnego, dających jednak prawa członkowskie w spółce;
- możliwość dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy, jednak z zachowaniem reguł chroniących interesy wierzycieli;
- dopuszczalność wniesienia wszelkich wkładów mających wartość majątkową, w tym wkładów w postaci świadczenia pracy lub usług oraz prawa niezbywalnego;
- możliwość wyboru systemu organów;
- elastyczna struktura kapitałowa;
- instrumenty ochrony praw wierzycieli;
- uproszczona procedura likwidacji spółki.
Podkreślić należy, że przepisy dotyczące nowego typu spółki nie są jednoznaczne. Wprowadzenie kapitału akcyjnego zamiast kapitału zakładowego oraz akcji beznominałowych rodzi wątpliwości interpretacyjne. Utrudnienia obejmują również sposób opodatkowania. Nie jest jasne, jak traktować wypłaty z kapitału akcyjnego – czy jako dywidendę czy inną wypłatę odpowiadającą udziałowi w spółce.
W przypadku chęci skorzystania z nowej formy prawnej prowadzenia działalności i wszelkich związanych z tym pytań, zachęcamy do kontaktu.
Agnieszka Krzyżaniak
Radca prawny
Małgorzata Biała
Aplikant radcowski
CHUDZIK i WSPÓLNICY Prawo i Podatki sp. k.
ul. A. Zelwerowicza 41 lok. 2, 90‑147 Łódź
email: sekretariat@chudzik.pl, tel. +48 42 680 23 33
KRS: 1044829, NIP: 7252044673, REGON: 101079331