Fundacja rodzinna a spółka holdingowa
Głównym zadaniem struktury holdingowej jest skupienie wiązki uprawnień właścicielskich (kontrolnych i decyzyjnych) w rękach jednego podmiotu. Dotychczas w polskich realiach rolę tę pełniły głównie spółki holdingowe (przeważnie sp. z o.o.). Jednak wraz z wejściem w życie instytucji fundacji rodzinnej powstała ciekawa alternatywa dla powyższych rozwiązań. Począwszy od maja 2023 roku, na czele holdingu stanąć może również fundacja rodzinna, tworząc swoisty „parasol ochronny” nad grupą spółek.
Choć na pierwszy rzut oka obie konstrukcje (spółka holdingowa i fundacja rodzinna) wydają się podobne, to w praktyce służą nieco innym celom i rodzą odmienne konsekwencje podatkowe oraz prawne.
Spółka holdingowa – elastyczność i optymalizacja podatkowa złożonych struktur
Mianem spółki holdingowej określamy spółkę, która posiada udziały, akcje lub ogół praw i obowiązków (w skrócie: „opio”) w spółkach zależnych. Relacje właścicielskie spółki holdingowej mogą mieć charakter pośredni lub bezpośredni, a powiązania w grupie spółek być oparte o model holdingu pionowego, poziomego lub mieszanego. Taka konstrukcja umożliwia zarządzanie spółkami zależnymi, optymalizacje inwestycji i konsolidację działalności. Pozwala na rozgraniczenie ryzyk i odpowiedzialności w ramach różnych gałęzi prowadzonej działalności. Jednocześnie zapewnia możliwość udzielenia wsparcia poszczególnym podmiotom z grupy, bez dodatkowych obciążeń fiskalnych, co sprzyja rozwojowi i akumulacji kapitału.
Wśród wielu zalet takiego rozwiązania należy podkreślić w szczególności występujące zwolnienia w podatku dochodowego od osób prawnych. Wśród nich w szczególności na uwagę zasługuje zwolnienie dywidendowe (art. 22 ust. 4 i nast. uCIT) oraz przepisy dotyczące polskiej spółki holdingowej (art. 24m i nast. uCIT). Powyższe, po spełnieniu ustawowych warunków umożliwia pełne zwolnienie z CIT dywidend otrzymywanych przez spółkę holdingową od spółek zależnych, a w przypadku polskiej spółki holdingowej, także przy sprzedaży udziałów na rzecz podmiotu niepowiązanego. Dodatkowo pożyczki udzielane spółkom kapitałowym, w których udziały lub akcje posiada spółka holdingowa, korzysta ze zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych.
Fundacja rodzinna jako narzędzie planowania sukcesji i ochrony majątku
Wprowadzona w 2023 roku polska fundacja rodzinna to instytucja, której celem nadrzędnym jest określenie zasad zabezpieczenia i sukcesji majątku na rzecz przyszłych pokoleń. Fundacja rodzinna może prowadzić działalność gospodarczą w ograniczonym zakresie. Dopuszczalne jest jednak przystępowanie przez fundację rodzinną do spółek handlowych. Wiąże się to również z szeregiem korzyści podatkowych w zakresie zwolnienia fundacji rodzinnej z podatku dochodowego.
Powyższe kwestie nierozerwalnie łączą się z prawami właścicielskimi w spółkach rodzinnych. Naturalną konsekwencją fundacji rodzinnej jest zatem, że może ona funkcjonować jako holding aktywów, w tym nosić cechy podobne do spółki holdingowej skupiającej wiązkę uprawnień korporacyjnych w spółkach zależnych. Ponadto, silne powiązanie zasad funkcjonowania fundacji rodzinnej z celami statutowymi i wolą fundatora sprawiają, że może ona pełnić rolę właściciela strategicznego struktur holdingowych.
W takim układzie fundacja rodzinna tworzy tzw. family corporate governance, który pozwala na zapewnienie trwałości całej struktury holdingowej i utrzymanie jej dla przyszłych pokoleń. Zapewnia możliwość niezakłóconej i zgodnej z wolą fundatora sukcesji majątku rodzinnego. Przeciwdziała jego rozdrobnieniu i narażeniu na rozpad spółki z uwagi na konieczność spłaty spadkobierców lub podziału majątku w ramach spadkobrania.
Fundacja rodzinna jako parasol ochronny rozpostarty nad spółkami zależnymi stawia nacisk na zabezpieczenie interesów rodzinnych w kontekście planowania sukcesyjnego. Jest stabilnym i trwałym rozwiązaniem pozwalającym na minimalizację konfliktów wewnątrzgrupowych. Pozwala na znaczne korzyści podatkowe w związku z brakiem podatku dochodowego po stronie fundacji rodzinnej od otrzymywanych dywidend oraz dochodów ze zbycia udziałów, akcji lub opio.
Podstawowe różnice pomiędzy spółką holdingową a fundacją rodzinną
Spółka holdingowa i fundacja rodzinna wykazują pewne podobieństwa. Co jednak różni je od siebie?
Spółka holdingowa jest rozwiązaniem bardziej elastycznym od fundacji rodzinnej w kontekście prowadzonej działalności i zbywania udziałów (akcji lub opio). Może być utworzona w każdym celu prawnie dopuszczalnym i nie zawiera ograniczeń w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Zapewnia również większą elastyczność przy zbyciu udziałów (akcji lub opio), a poprzez skupienie praw własności w ramach jednej spółki dominującej, proces zbywania udziałów jest znacznie łatwiejszy.
Takie rozwiązanie może jednak nie do końca odpowiadać woli fundatora. Statut fundacji rodzinnej pozwala w sposób niemal dowolny na określenie reguł przekazania majątku. Umożliwia zablokowanie prób „rozwodnienia” struktury udziałowej, co wpływa na trwałość całej struktury holdingowej. Powyższe rozbieżności wynikają z faktu, że zarząd spółki holdingowej działa zgodnie z wolą wspólników, zaś zarząd fundacji rodzinnej zgodnie z wolą fundatora określoną w statucie. To pozwala na związanie zarządu wolą fundatora, ze skutkiem nawet po jego śmierci i oderwaniem powyższych kwestii od ambicji poszczególnych beneficjentów.
Przez trwałość należy rozumieć również możliwość minimalizacji konfliktów wewnętrznych lub też sytuacji, w których dochodzi do impasu decyzyjnego. Struktura oparta na spółce holdingowej może bowiem nastręczać trudności w zarządzaniu wewnątrz grupy, a nawet prowadzić do paraliżu funkcjonowania poszczególnych spółek. W przypadku fundacji rodzinnej remedium na tego typu problemy mogą być statutowe postanowienia dotyczące polubownego rozwiązywania sporów, arbitrażu oraz innych form mitygacji ryzyka konfliktów, których nie przewiduje prawo spółek. W ostateczności zaś należy wskazać, że fundacja rodzinna ma być wyrazem woli fundatora, co pozwala uchronić ją od partykularnych zapędów aktualnych wspólników.
Fundacja rodzinna w sposób pełniejszy pozwala na ochronę majątku, poprzez jego oddzielenie od majątku poszczególnych osób fizycznych. Zasadniczo fundacja rodzinna nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania fundatora i beneficjentów. Dodatkowo majątek zgromadzony w fundacji rodzinnej nie będzie też mógł być przedmiotem postępowania egzekucyjnego skierowanego przeciwko jednemu z beneficjentów. Oddzielenie majątku od osobistej odpowiedzialności beneficjentów jest podstawową różnicą, która uwidacznia się w szczególności przy nieskomplikowanych strukturach holdingowych z wykorzystaniem sp. z o.o., gdzie jedyny wspólnik zazwyczaj jest również członkiem zarządu. Taka konstrukcja nie zapewnia dostatecznej ochrony przed odpowiedzialnością osobistą członka zarządu (wspólnika). Wreszcie należy wskazać, że ochrona majątku w ramach fundacji rodzinnej to także jego wyłączenie spod masy spadkowej oraz pewne wyłączenia w zakresie instytucji zachowku.
Dodatkowo, fundacja rodzinna daje znacznie więcej korzyści podatkowych, niż zwykła spółka holdingowa. Korzyści te rozciągają się, nie tylko na kwestie podatków dochodowych, ale również podatku od spadków i darowizn, podatku od czynności cywilnoprawnych, kwestię daniny solidarnościowej i składek na ubezpieczenia społeczne.
Model hybrydowy?
Czy obie instytucje wzajemnie się wykluczają?
Nie. Pomimo różnic, spółka holdingowa może funkcjonować w jednej strukturze z fundacją rodzinną. Może to być optymalne rozwiązanie w ramach tzw. modelu hybrydowego, w którym fundacja rodzinna posiada bezpośrednio udziały (akcje) spółki holdingowej, a ta zaś w zależności od typu holdingu (pionowy, poziomy lub mieszany) odpowiednio pośrednio lub bezpośrednio udziały w spółkach zależnych.
Taka konstrukcja daje pełną kontrolę nad sukcesją majątku. Jest stabilna i bezpieczna dla rodziny, a przy tym nastawiona na realizację woli fundatora. Pozwala minimalizować konflikty i znacząco ograniczyć odpowiedzialność osobistą poszczególnych beneficjentów. Powyższe w połączeniu z licznymi korzyściami podatkowymi fundacji rodzinnej, a także elastycznością i zwolnieniami podatkowymi przewidzianymi dla spółek holdingowych, pozwala na wdrożenie bardzo efektywnej struktury holdingowej.
Model hybrydowy ma jednak również swoje wady. Tworzy złożoną i różnorodną w kontekście prawno-podatkowym strukturę, która wymaga rzetelnej i spójnej dokumentacji oraz wyspecjalizowanej obsługi rachunkowej. Wymusza również konieczność starannego planowania transakcji, z uwagi na ryzyka związane ze zidentyfikowaniem takich mechanizmów jak: ukryte zyski, ceny transferowe lub klauzula GAAR.
Czy spółka holdingowa jest przeszkodą do utworzenia fundacji rodzinnej?
Zdecydowanie nie! Jak wskazano powyżej, fundacja rodzinna może funkcjonować razem ze spółką holdingową w ramach jednej struktury. Może to być docelowe rozwiązanie lub jedynie przejściowe.
W zdecydowanej większości przypadków fundacja rodzinna może jednak z powodzeniem zastąpić dotychczasową rolę spółki holdingowej. W praktyce, od kiedy weszła w życie instytucja fundacji rodzinnej wielu obecnych fundatorów rozważa zastąpienie posiadanych spółek holdingowych fundacją rodzinną, która w sposób pełniejszy pozwala na zabezpieczenie celów sukcesyjnych. Taki zabieg najczęściej powoduje, że zbędnym jest utrzymywanie spółki holdingowej, a w konsekwencji ekonomicznie uzasadnione pozostaje jej rozwiązanie.
Organy skarbowe potwierdzają zasadność takiego działania. Ich zdaniem nie będzie unikaniem opodatkowania rozwiązanie spółki holdingowej, o ile pełniła ona dotychczas funkcje bliźniacze do nowoutworzonej fundacji rodzinnej. W wydawanych opiniach zabezpieczających[1] potwierdzono, że szereg czynności na które składa się m.in.: utworzenie fundacji rodzinnej, nabycie przez fundację rodzinną praw udziałowych w spółkach zależnych, wystąpienie spółki holdingowej ze spółek zależnych i ostatecznie rozwiązanie spółki holdingowej, nie będzie nosiło znamion unikania opodatkowania, pomimo występujących korzyści podatkowych.
Szef KAS stwierdził, że „po powołaniu fundacji rodzinnej, dalsze utrzymanie i funkcjonowanie Spółki Holdingowej nie ma gospodarczego uzasadnienia, a wyeliminowanie tej spółki ze struktury grupy przyczyni się do jej uproszczenia i pozwoli na ograniczenie obowiązków po stronie Wnioskodawcy oraz na zmniejszenie kosztów prawnych i księgowych.” Organy skarbowe wskazują również, że z uwagi na brak regulacji pozwalającej na przekształcenie spółki holdingowej w fundację rodzinną powyższe czynności są ekonomicznie uzasadnione, ze względu na brak gospodarczego sensu utrzymania dwóch platform holdingowych o analogicznych funkcjach.
Podsumowanie
Choć z pozoru spółka holdingowa i fundacja rodzinna wydają się rozwiązaniami bliźniaczymi, to instytucjonalnie różni je wiele. Ta pierwsza kładzie nacisk na dużą elastyczność w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej oraz zbywania udziałów (akcji i opio) w spółkach zależnych. Druga zaś ma za zadanie chronić i pomnażać majątek w kontekście sukcesji wielopokoleniowej. W obu przypadkach istnieje możliwość optymalizacji podatkowej w ramach całej struktury holdingowej. Nic nie stoi również na przeszkodzie, aby połączyć wykorzystanie spółki holdingowej i fundacji rodzinnej w tzw. modelu hybrydowym.
Szukając najkorzystniejszego rozwiązania należy zawsze pamiętać, że zasadność wykorzystania odpowiedniej konstrukcji będzie uzależniona od sytuacji osobistej i korporacyjnej, planowanych działań i celów jakie im przyświecają.
Skorzystaj z Profesjonalnego Wsparcia w Planowaniu Sukcesji i Obsłudze Korporacyjnej
Zespół CHUDZIK i WSPÓLNICY Prawo i Podatki sp.k. na co dzień wspiera przedsiębiorców oraz osoby prywatne w zakresie planowania sukcesyjnego, obsługi korporacyjnej, a także kompleksowego doradztwa prawno-podatkowego.
Jeśli ten temat Cię zainteresował, masz pytania dotyczące Twojej sytuacji lub szukasz indywidualnego podejścia do kwestii sukcesji, skontaktuj się z naszym zespołem ekspertów.
[1] Opinia zabezpieczająca Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 12 czerwca 2025 r. sygn. DKP3.8082.6.2024, a także Opinia zabezpieczająca Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 16 września 2025 r. sygn. DKP3.8082.5.2025 oraz
Radca prawny
CHUDZIK i WSPÓLNICY Prawo i Podatki sp. k.
ul. A. Zelwerowicza 41 lok. 2, 90‑147 Łódź
email: sekretariat@chudzik.pl, tel. +48 42 680 23 33
KRS: 1044829, NIP: 7252044673, REGON: 101079331